主题：【原创】具有中国特色的并购游戏规则----资产划拨 -- wqnsihs

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老大河待整

【原创】具有中国特色的并购游戏规则----资产划拨

在国内，并购80%以上发生在国有资产，真正的符合市场游戏规则的并购很少。就算你是华尔街的顶尖并购高手，也没什么用。国有资产并购的游戏规则很有意思，下面讲讲体会。

其中最具有中国特色的并购就是资产划拨。什么是资产划拨，按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》严格定义是：

“企业国有产权无偿划转，是指在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”。

资产划拨通俗说法就是刨堆，首先是某人提出我们家这堆东西送给你们吧，我们老大先假装谦虚一番，什么责任重大，力不能及之类云云，然后老大就说，这堆归老张，这堆归小王，这堆二狗子抱走。就算完事。至于资产评估，财务审计都是过场，因为结果并不影响刨堆结果，所以大家也懒得计较。由于没有支付问题，也就没什么所谓谈判。

员工接收极简单，第二天一上班，大门口贴个红纸告示：热烈庆祝。。。。。。，某某上级宣布二狗子同志担任公司董事长兼总经理云云。员工看看也就点点头，继续上班。因为是二狗子还是三狗子当头，区别不大，仍然是国有，仍然是这个身份，仍然是这些报酬。那去操这个闲心。

至于债权人也不担心，都还是国有的，不会赖账，肉还烂在锅里。一般发个通知即可，连债权人会议都不必开。

这种中国特色的并购最大的好处是成本低，效率极高。华尔街的并购程序复杂，成本高昂（我怀疑搞这么复杂的程序，就是为了给什么律师、会计师之类中介浑水摸鱼发财的机会），而且没完没了的拉锯战。交易完成后，接管消化又是一大问题，80%的并购失败都是消化不良导致的，什么高管流失，文化冲突等等不一而足。这些采用资产划拨都迎刃而解，毫无难点。所以说制度设计的人也不都是脑残，还是很聪明的。

那么是不是资产划拨就爽的不行了，且慢，天上哪有掉馅饼的事情。请看下述条款：

按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第六条的条件是：

“(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；”

按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十条

“（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；

（五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；”

也就是说你得承诺安置好员工。这是最头疼的。在一线的工人倒不是问题，因为训练有素，只要激励机制健全有效，那干活是个个好手。真正麻烦的是党政团，轻工妇这些人，大约占全部职工一半，不但不创造效益，还无事生非。

更严重的是离退休人员，退休金还好办，总有个数，最麻烦是医疗费，是个无底洞。某化工企业癌症发病率比全国平均水平高N个数量级（具体数字就不说了），结果保险公司拒保。这块支出比退休金支出大多了。

财务审计和资产评估怎么做呢？按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条　

“划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。”

但是实际上就是走走过场，没人重视。财务审计和资产评估这么草率，是不是会给人钻空子呢？一般不会。因为国企没有必要偷税漏税，所以一般不会做太多假账，而且税务、财政监督很严，总的来说这方面相当规范。而且一旦发现问题，审计局、监察厅、检察院和纪检委就一涌其上了，账实不符就是贪污，判个3、5年徒刑有之，10、8年更多。

事实上中国司法体制对国有资产保护是比较好的。但对民营企业资产保护就比较差了，民营企业资产涉案一般只有盗窃罪和财物侵占罪，前者是刑事罪，归公安局，后者是民事侵权，是自诉案件。一般说来检察院、纪检委，审计局和监察部门是不管保护民营企业资产的。

我觉得中国政府对贪污之类犯罪打击是世界最严厉的。别的不说，纪检委这个大杀器就无比厉害，俗话说是让铁人开口，死人害怕。

那么什么情况下才可以搞资产划拨呢？根据《企业国有资产办理无偿划转手续的规定》第五条

“凡占有、使用国有资产的部门和企业发生下列产权变动情况的，应按本规定办理企业资产无偿划转手续：　　

1．企业因管理体制、组织形式调整，改变行政隶属关系的；　　　　2．国有企业之间无偿兼并；　　

3．企业间国有产权(或国有股权)的无偿划转或置换；　　

4．组建企业集团，理顺集团内部产权关系；　　

5．经国家批准的其他无偿划转行为。”

手续又是如何办理呢？根据《企业国有资产办理无偿划转手续的规定》第六条

“属于地方管理的国有资产跨省、自治区、直辖市、计划单列市进行划转的，由划入及划出双方企业主管部门或集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请，逐级上报财政部。　　属于地方管理的国有资产与中央管理的国有资产之间划转的，地方由企业的主管部门或企业集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请，逐级上报财政部。中央由企业集团母公司、重点企业或企业主管部门向财政部提出申请。　　

属于中央管理的国有资产在企业集团、重点企业及中央各部门之间进行划转的，由划人与划出双方向财政部提出申请。”

实际审批权在财政部，所以我们这个大管家是非常累的，比美国财政部累得多。

知道了上述规则，就可以理解下面的信息了。

“从2008年下半年到2009年12月底，仅仅一年多点时间，地方与央企间的交易金额大概就有7万亿元之多，非常惊人的数据。

据初步数据，地方对接央企安徽占2.5万亿元，辽宁4018亿元，浙江 4000多亿元，湖南3600多亿元，江苏2220亿元，四川1090亿元，江西519亿元，陕西551亿元，新疆超过1000亿元，重庆超过1000亿元，山东超1000亿元等。

例如前几天（12月28日），湖南省国资委将其持有的湖南有色控股2%的股权无偿划拨至五矿有色控股，加上五矿原来控股湖南有色获得的49%的股份，五矿合计持有湖南有色51%的绝对控股权，湖南省国资委持有余下49%的股权。（五矿集团营业收入超过1000亿元，湖南有色营业收入超过200亿元。）

2009年前10个月，地方上市国企的国有股权无偿划转给央企的案例比比皆是。如2009年9月，山东海化大股东海化集团51%股权由潍坊市国资委无偿划转给中海石油炼化有限责任公司。同月，南京熊猫公司47.98%股权转让给新组建的中电熊猫，中国电子信息产业集团成为该公司实际控制人；10月，银河动力第一及第二大股东银河高科及新兴科技将所持有的公司29.95%国有股份无偿划转给江南集团等，实际控制人由湖南国资委全资公司华天实业控股集团，变更为国资委旗下中国兵器工业集团公司。10月，保定天鹅大股东天鹅化纤集团100%股权，由保定市国资委无偿划转给惟一一家以纺织为主业的央企中国恒天集团。

目前盛传的安徽省最大的省属企业、亚洲最大的水泥生产商安徽海螺集团正在进行股权出售方面的商讨，中材集团和中国建筑材料集团都有可能。”

一般地方要把国有资产划拨给央企，有三种情况：

1、卸包袱。一般是把那种难以为继的企业扔出去。模式是地方书记去找某央企领导（一般都有渊源或强力介绍），这时央企老大就会把二狗子叫来：张书记那里有堆东西，你去把他抱回来。二狗子自然不敢怠慢。这种情况占绝大多数。其实很多企业根本就救不活，最后还是破产了事，然后由央企到财政部排队，等待核销坏账。这又是一个漫长的煎熬。

2、钓鱼。一般是因为资金链断裂，成为烂尾工程，这时就要交换了。例如我给你划拨一个化肥厂的烂尾工程，你得给我修条铁路或建个港口交换。

其实以上两种情况都是比较简单，比较容易的。下面这种情况就难受了。

3、不求所有，但求占有。（实际是一种关门拔毛的典型战术）。例如我们曾经被划拨一个年产400万吨的水泥厂（年销售收入12亿左右，利润2亿左右，但是要承担8亿多银行贷款）。当时大家觉得捡大便宜了。

很快麻烦就来了：修建防洪堤，捐500吨；希望工程，捐500吨；养老院，500吨；新农村，500吨；办公楼，500吨；。。。。。。一年至少几千吨，而且每年花样翻新，不重复，真的佩服创新精神。只是捐物还好，捐钱更是厉害：招商引资会，捐100万；什么节，捐100万；什么会，捐100万；绿化祖国山川，捐100万；残疾人联合会周年庆，捐100万；。。。。。。机场入股，1000万；借给政府搞产业园开发2000万，等等，一年总得付红包4、5000万才过得去。

捐钱也就算了，更麻烦的是安排人。去年30名复退转军人，好不容易安排下来（全厂也就400来人），今年又来30名。二狗子顶不住了，给老大打电话：我看门的都7个人了，实在安排不了，再说这批全部是抗洪抢险英雄，我总不能让他们看门吧。老大倒是很有经验：地方什么条件可以接受？答：如果不接受，就要我们接管他的政府招待所，3000多平米，离退休就100多人，养不起。问：你还有什么办法。二狗子灵机一动：办个物流公司如何，这30人都是开车好手。我们买30台货车来给他们开，不收租金，让他们自我养活，关系挂靠。过几年车就送给他们。老大大喜：你小子鬼花样真多。

今年总算混过去了，明年、后年呢？民营企业可以不承担这种社会责任，国有企业必须承担，不然以后谁去卫国戍边呢。

所以划拨也不是好玩的。

上面涉及的规章和条例见下面链接

企业国有产权转让管理暂行办法

企业国有产权交易操作规则

企业国有产权无偿划转管理暂行办法

关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定