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证监会酝酿重组新规 借壳ST或将严审

　　据《中国经营报》记者从业内人士处获悉，证监会或将对暂停上市的ST(特别处理)类上市公司恢复上市资格进行严审，退市后重新上市甚至有可能采用等同于A股IPO的标准。

　　ST公司一直是A股市场上的“臭豆腐”，越臭越香。中国证监会一直对这些“坏孩子”教育着、批评着，但始终不敢动真刀真枪，这回是打算来真的吗？

　　暂停上市的A股ST公司重新上市将会受到证监会严审。记者从多个渠道获悉，此消息已经在证券公司的投行里蔓延，最着急的莫过于那些已经暂停上市的ST公司。

　　风声紧 借壳忙

　　一家资产超过数十亿元的南方企业董秘何胜利(化名)最近一直在“跑会”(与中国证监会沟通)，他希望能在近期内争取促成他们和本地另一家暂停上市ST公司的重组方案通过。他也听说关于证监会正在研讨，对暂停上市的ST类公司恢复重新上市资格进行严审的消息，这让他不得不抓紧时间。

　　何胜利告诉记者，他所在的企业与借壳ST公司经营的并非属于同一类经营业务企业，而证监会将对暂停上市的ST公司恢复上市资格进行严审，即退市后重新上市可能采用等同于A股IPO的标准，因此他希望能在此之前将此重组顺利通过。

　　最近像何胜利一样等待证监会能将重组方案批准过关的ST公司不在少数。如2009年暂停上市的ST北生，其与浙江郡原地产股份有限公司的重组方案，现在也正在中国证监会的案头等待审批。

　　在借壳重组大潮中扮演中间人角色的投行，也感受到了业内的这种紧张氛围。

　　一位长期从事借壳重组业务的投行人士告诉记者，早在2009年底关于借壳ST公司将严审的消息就在业内传开，而他听到的版本是证监会正在研讨新的ST公司退市政策，ST类退市的公司重组上市一定要同行业，否则手续等同重新上市。为此，他手中的很多ST公司借壳重组项目也在加紧进行。

　　“我们不会这么倒霉吧！”当ST三联的董秘沈睿听到暂停上市后重新上市将会严审的消息，她无奈的发出上述惊叹。2010年4月8日，ST三联发布公告，因历史案件和集团会计问题，2009年业绩将出现亏损，4月30日，ST三联正式停牌暂停上市。

　　尽管国美集团极力想挽救ST三联暂停上市的命运，将ST三联的主营业务从亏损变成了盈利，但由于会计计提账务问题，ST三联最终难免暂停上市的命运。

　　记者就ST公司借壳重组恢复上市从严一事咨询中国证监会的有关部门时，不过，在截至发稿前，该部门并没有给予记者明确的答复。但是，这条消息依然让不管是已经暂停上市还是面临退市的ST公司都感到紧张。

　　对于这个消息，颐合财经公司的王吉周表示了不同的看法，他认为中国证监会应该是鼓励做借壳重组而不是打压这种行为，据他了解，在今年下半年中国证监会将会出台一个针对ST公司并购重组的系统性规定，但这个规定出台的方向应该是鼓励ST类上市公司继续进行借壳重组，而非打击这种行为。

　　壳市场行情变化

　　风水轮流转，2010年的ST公司壳市场已经有了新的变化。

　　对于多年从事借壳重组的方恒来说，他笑称自己是专业撮合“借壳婚姻”人士，多年来他一直在各类ST公司与借壳企业之间摸爬滚打，对于近些年来ST壳市场的变化他颇有感触。

　　“近三年来壳市场行情最好的是2007年，2008年和2009年也都还不错，最差的就是今年了。”方恒告诉记者，2008年由于金融危机，IPO市场被暂停，因此当年的借壳市场十分火热。而2007年和2009年的ST公司，更有所谓“皇上的闺女不愁嫁”的感觉，其中尤以股本小，债务少的ST公司追求者众多。

　　“在2007年，一般的企业想要同ST公司谈借壳重组，没有3亿~5亿元的资金，那提都别提重组的事。”方恒告诉记者。2007年的IPO市场，等待IPO上市的企业依然庞大，上市公司的壳资源是稀有资源，而当年的房价上涨，地产市场火爆，在当年的ST重组市场里，急需融资的房产企业是参与重组的主力大军。

　　而手中持有壳资源的ST公司，虽然年年亏损却依然“手中有壳，心中不慌”。“ST公司大都坐在家里等着买主来上门谈判，但基本上一个借壳重组项目要谈下来，那是要经历非常艰难的谈判过程。”一位投行人士表示，这其中主要与ST公司大都要价不菲有关。“重组双方都在博弈，这是一场心理战，哪怕谈判到了最后，只要有一个环节出现问题，双方很容易就会不欢而散。”

　　严控重组过程是关键

　　在各大证券投行人士中流传有一句笑谈：“3月一IPO，3年一重组”，意思是撮合一个“改嫁”的借壳重组项目可能需要3年才能拿下来，但运作一个IPO的上市项目相对而言则要快得多。

　　然而，2009年A股IPO市场的开闸，以及当年10月创业板的推出，让参与借壳重组的企业大军发生了变化，一些有实力的企业纷纷转向IPO市场。因此参与借壳上市的大军变成了几乎清一色的房产公司。在2009年变身为地产股的ST公司不下于30家，如隆鑫地产重组ST得亨(9.23,0.00,0.00%)，海航置业重组ST筑信(6.80,-0.02,-0.29%)，凤凰置业重组的ST耀华，浙商集团重组SST亚华(8.45,-0.08,-0.94%)，中住地产借壳ST重实(10.85,0.34,3.24%)，天津松江集团重组ST天香，中弘地产重组*ST科苑(10.62,-0.46,-4.15%)，ST潜药(11.39,0.15,1.33%)重组成为中珠控股等。

　　“科技、生物、医药等有技术含量概念的企业都去创业板了，当时来找我们谈借壳重组绝大部分是各种房地产公司，这与当年房产市场的火爆，而房地产企业参与IPO进行上市的难度比较大密切相关。”方恒表示。

　　到了2010年，中国证监会突然加设的一道房地产企业关卡让ST公司的壳市场则变得萧条了许多。2月，有消息称，证监会将限制房地产企业借壳，严格房地产企业借壳上市的审核标准，并将进一步提高借壳上市的房产企业资产实力和合规性门槛。

　　之后，各种矿产企业又成了2010年参与借壳上市的另一支生力军，在2010年，继*ST威达(11.42,0.54,4.96%)、ST 金瑞与矿业“攀亲”之后，与矿业传重组绯闻的还有：ST零七与金泰矿业，ST雄震与银鑫矿业(内蒙古锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司)等，但目前矿业公司的借壳重组也面临了一些现实的难题。“主要是矿产企业大都面临资产估值的难题，在滨地钾肥重组乌龙事件之后，证监会对矿业的资产评估方面审查也较严，而国资委目前也加强了对矿产的监管，但矿业企业大多还是愿意借壳上市，因为矿产企业更难通过IPO上市。”上述投行人士表示。对于今后的ST借壳市场，无论是投行人士还是ST公司，都认为通过重组来挽救ST公司是条可行的途径。“中国证监会应该会从股民的角度去考虑，不可能让股民血本无归的。”沈睿表示，“证监会可以在重组方案各方面审核从严，但是不可能把重组这条路堵死。如果有的行业处于衰退状态，那么将好的行业和资产注入进去重组就是可行的。因此关键是把控好ST公司的重组过程，严审重组才是关键。”