主题：【原创】双汇71亿美金收购美国斯密斯菲尔德-请教 -- 年近不惑

接下来到了2006年。管理层显然已经不在满足于和国资委继续分享蛋糕。于是一系列眼花缭乱的资本运作开始了。首先 高盛联手鼎晖通过在香港成立的罗特克斯收购了双汇集团，股权结构发生了重大变化，如下图（来源：2007年的年报）。

其中双汇双汇集团100%的股权卖了20.1亿元人民币，而海宇拥有的双汇股权卖了5.62亿。，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。注意这个交易里面有几个问题：

1.) 交易价格低得离谱。交易前的双汇上市公司60.72%的市值就值28亿，也就是说，罗特克斯以低于市场价格的钱买了这些股份。而且，这个28亿还没有包括双汇集团的其他资产，以及双汇的品牌价值。事实上海宇的交易部分因为价格过低受到了证监会的调查，最后高盛花的不止28亿。联系前面讲的双汇的盈利率不断下降，这不是最好的诠释么？管理层MBO之前首先要做的是什么？压低公司的盈利率以获得一个较低的估值。

2.) 可问题是这不是直接MBO, 而是相反，卖给了外资。 如果说价格的高低是周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨。但是令人惊讶的是为什么以捞钱为己任的双汇高管们会同意以如此低的价格卖掉海宇手中的股份？他们莫非是外资的公仆么？他们是活雷锋么？他们搞这么多是为了高盛？

3.) 卖给高盛以后，2006年中，海汇公司被撤销，同年，利润率回到3.02%。到2009年，盈利率回到5.2%。

接下来我们在莱看看鼎晖是什么？google一下马上就发现，鼎晖原来根子是CICC中金公司的直接投资部的人搞的，背后的出资人包括淡马锡等。基金的人马主要来自于“99口棺材趟地雷阵打贪官的铁面宰相”朱镕基的儿子掌管的中金。朱云来在里面有利益么？我不知道，但肯定有人知道。

接下来的事情让人眼花缭乱。首先是因送股、转增股本，双汇集团持有双汇发展的股份比例下降至30.27%，罗特克斯直接持有双汇发展的比例则降至21.19%，也即罗特克斯合计持有双汇发展51.46%。

然后高盛的“大溃败”开始了。2007年10月8日双汇发展的公告，高盛将其持有的罗特克斯5%的股权转让给鼎晖投资的下属公司鼎晖Shine有限公司（下称“鼎晖Shine”）。转让完成后，高盛持有罗特克斯的股权比例降至46%，鼎晖持股比例则升至54%。然后，根据双汇与2009发布的关于对2007和2008年的年报的更正，在2007年10月高盛和鼎晖投资在英属维尔京群岛注册名为Shine B Holdings I Limited（Shine B）的公司，直接持有罗特克斯的股权，高盛仅持股30%，鼎晖Shine持股50%。Shine B剩余的20%则由两张新面孔——Dunearn Investment Pte Limited（淡马锡的全资子公司），和一个神秘的Focus Chevalier Investment Co.,Ltd.持有，前者持有12%股权，后者持有8%股权。有人知道这个Focus Chevalier Investment Co.Ltd 么？以前没有人知道，但是后来知道了，是我们45年未曾谋私，几年如一日穿一双NB鞋的，仰望星空温家宝总理的儿子温云松的新天裕旗下基金。可是他为什么要改头换面换个马甲呢？不知道。

到这个时候为止，股权结构是：鼎晖（50%），高盛（30%），Dunearn（12%），Focus Chevalier（8%）共同持有shineB，shineB持有罗特克斯股权，罗特克斯持有双汇国际的股权，双汇国际持有双汇集团的股权，双汇集团持有上市公司双汇发展的股权。

接下来还有更加精彩的。高盛在2009年的11月于境外向鼎晖Shine III转让其所持有的Shine B 15%股权，这样高盛的股权降到15%.接下来，根据双汇集团 2009年12月31日的澄清报告，双汇集团多个下属企业的300余名员工通过雄域公司已经间接持有了双汇发展的股份，双汇集团董事长万隆，双汇发展董事长张俊杰分列持股第一、第二位。据公告，上述员工通过信托方式在英属维尔京群岛间接设立了雄域公司（Heroic Zone Investments Limited），雄域公司持有Shine C Holding Limited（现已更名为Shuanghui International Holdings Limited，简称双汇国际)31.82％的股权。” --- 从而间接控制了双汇集团公司31.82% 的股权。（注意，集团只控制上市公司30.27%）

下图显示了双汇的股权控制结构。

这个结构里面，我们看到的结果是鼎晖通过多只基金，仍然控制双汇国际46.66%，而双汇的管理层则控制31.82%，剩下的是高盛（5.18%），Dunearn，Focus Chevalier通过shine B控制，此外又加入了两个新面孔， profit summit(润峰投资)和郭氏集团，分别控制双汇国际5% 和7.79%。双汇管理层和新来者的股份天上掉下来的么？不是，是从高盛的股份稀释而来的。在这一系列眼花缭乱的变动中，高盛并不是主导者，它是白手套，操盘的是那个鼎晖投资和双汇集团的管理层。 从整个的操作看，高盛其实也是一颗棋子。双汇集团的资产先卖给它，然后再经历一个连环的公司运作，其中的一部分股权落入鼎晖投资和双汇集团管理层的手里，剩下的被分给新天裕，谈马锡，郭氏集团，以及谁也不知道的润峰投资（听说市加拿大华人设立）。 国内炒作的高盛收购双汇根本没抓住重点，背后的黑手是中金公司，雁过拔毛的是新天裕，淡马锡，润峰，郭氏。我不知道公众股在这个过程中是不是得利或受损，但明显的是漯河市国资局是失败的一方，国有资产显然是“合法的”流失了。