主题：【讨论】SPV的性质 -- jugojl6

我目前的思考:

1 什么是SPV,其功能如何

SPV,也叫Special Purpose Vehicle, 在过去的很多年里一直是一种掩盖金融公司实际的资产负债情况的工具. 换句话说, 如果SPV去出面发行了债券(这在卢森堡市场上并不少见),那么这些债券不需要因为SPV实际上是完全由金融母公司设立而并入金融母公司的资产负债表.

作为对比, 母公司如果设立一个100%控股的子公司, 那么这个子公司的一切债务,依照国际较为通用的会计准则, 必须将子公司资产和债务都并入母公司的资产负债表. 而在金融界, 这不仅关系到母公司自己的声誉(借债太多不好),而且可能会受到一些法律上的限制(如对于商业银行有巴塞尔协定)导致操作无法进行.

2 这里利用了什么微妙的属性

这实际上是在利用 liabilities- deposit-- asset under management(trust)之间的模糊关系。（比如正常公司发债这个肯定是公司的债务。 银行的存款也属于银行的“债务”，可是基金公司的发行的基金却不是债务而只是托管关系。）

这就是Trust的魅力--Trust和债务之间的不同在于，债务的话那么这笔资金被认为所有权--从asset角度是属于该存放实体(如银行)的，但是Trust的话，该笔资金得所有权仍然被认为是属于委托人(Trust 份额的认购人)而不是属于被委托人(Trust)的。这也是为什么SPV都必须是以Trust的形态存在，或者是寄托在Trust下面的实体（即被揣在Trust的怀抱中。）。这就形成了Orphan结构。所谓Orphan结构,即SPV和 母体公司隔绝,所谓隔绝,主要指的是SPV的债务,不需要放入母公司的资产.

剩下的一些待解决案例:

1 SPV作为变相融资的工具

citi成立一个旗下的完全控股的信托--100%，这个信托发行优先股发了10亿，用此10亿美元买了花旗的一个偿债级别很低的一个债券，发优先股和买债券是同步进行的--一旦募集了马上就买了债券。 优先股的现金流和债券的现金流是一样的。

这10亿是属于一级资本的。这个10亿指的是花旗发行的偿债级别很低的债券作为一级资本（因为偿债级别很低，所以类似于equity性质）。而SPV在这边本身是不像子公司那样计入资产负债表的（如果计入母公司，那么花旗的负债方应该增加20亿而不是10亿）.

2 Henry曾经说SPV的一大功能是能够让 debt变成income。这如何理解。

按照正常的公司负债表，这是荒谬的。即使在金融公司中，只有“可交易金融资产”是Mark to Market。债务不可能Mark to Market。

但根据本公司汪总的说法，在2008年摩根斯丹利的财报中，一大笔收入是来源于由于debt市价的缩水，从而把这“不用还债”转成收入，计入利润表——某些部门因此还能得到奖金 ，从而使得财报更加好看.

当然，摩根士丹利在2008年仍然总体是亏损的，也就是说，如果把这种把戏去除，那么摩根士丹利将亏损的更加严重。

考虑到在2008年年初的时候的金融报道，一些投行如高盛、雷曼不过在请求实行这种会计准则，那么似乎这种己方发行的债务贬值就计入当期收入的荒谬做法，并不在公司母体上成立，所以汪总所说，估计是通过SPV实现的。

如何实现呢？那么就是利用SPV这种和母公司之间并无关联的属性。原来SPV发出去得到的那些钱，去买MBS，然后中间抽取一大差价作为自己的收入，然后等SPV债券（或CDO）的市价暴跌的时候，却由于没有关联，所以就default，不用还，而母公司也不必为此承担责任。这样，就等于把先前溜进来的收入夯实了，于是debt变成了income。

但是这套说法还是和汪总的初始说法有差别，因为汪总的说法看起来是因为债不用换，所以带来了利润的增加，这前提条件是asset的贬值，带来了损失，带来了利润的减少，只不过liabilities和asset 都mark to market.

所以,到底是如何变debt为income的?

IFRS也对SPV做了重新界定和会计准则调整.现在还会有这么严重的问题么?

似乎仍然是漏洞很多的.

没有更进一步的阅读.不过现在SPV的资产负债需要合并到母公司的balance sheet里似乎是无疑问的.最近的几个案例里,Consolidated financial statements都会体现出这些数字.

所以现在用SPV来做防火墙隔离债务,似乎已经是行不通的了

资产的减值和负债的增加,要当年立刻记帐,不再用goodwill摊销.(01年因为互联网泡沫调整的GAAP)

资产的增值和负债的减少,要等实现后才可以记帐.

所以如果是因为债券跌价而实现的收入,那至少应该是citi向SPV进行回购后,才能确认利润的发生.

由于这批债券的偿还级别低,所以因为恐慌(citi已经技术性破产),是有可能超跌的.

这样做有几个前提,一是这批债券并不是单单向SPV发售,而是面向全部市场的,所以会有一个市场价格.

二是回购条款的存在,比如价格跌破80,那么citi得以80进行回购(或者优先股投资人的赎回权),即使市价是60.这样确保SPV的投资人的利益,但同时的前提条件是citi能确认只是因为恐慌而超跌,所以citi也不亏.

客观事实是,citi早已资不抵债,所以这种回购形成的利润只是帐面数字,而事实上只是在向SPV的所有人转移资产.

这个是可行的,也就是两家子公司,一家破产,把资产转进另一家,然后形成利润计入总公司.但是关键仍然在于防火墙,安然之后调整了GAAP,所以在设置上可能需要绕几个弯子.

不过我第一个citi的例子和第二个例子即自己债务市值减少能弄出收入出来 是分开来的.

citi的那个真实案例只是在想SPV是怎么可以进行操作来额外弄进融资来的 同时SPV又不记录进母公司报表.