主题：如何防止自己出钱购买的产品解决方案被卖给第三方？ -- 土豆丝

我有这么一个问题，请教一下各位河友：

有A和B两家公司，A公司负责产品制造，B公司负责方案开发，B公司方案开发所用的基本系统和芯片都由A公司指定，A公司希望B公司不要把为自己所开发的方案转手卖给其他公司，当然B公司也不希望在这个领域，就作了A公司的一个单子以后就关门大吉，其他的就不做了，因为产品本身都是比较类似的。各位河友能否给个建议，如何构思这个合同的一些条款（假定合同执行有效），既可以让A公司消除一些担心，B公司又可以不会因为合同条件的限制，而丧失了其他的机会。多谢。

如果有商机，为什么不能合作，或者找一家可以合作的伙伴。

如果没有商机，那这个被卖的第三方根本就不存在。

但是A担心B把给A所做的方案又卖给第三方，这样，如果市场上出现了同类型的2个东西，A就没了先机，所以需要一个合同来约束，B是认可A的顾虑的，打算给A一些保证，但是又不能保证凡是包含了XX芯片的都不能作，这个限制就太大了。

我能想到的就是A方可以要求在合同里注明，所有为这个项目开发的内容IP属于A方。而B方则可以将其中一些可重复利用的，在该行业内比较普遍具有相似性的东西进行模块化开发，然后将这些模块应用在A方的方案里，这样一来这些模块的IP就不属于A方，而只是B方将其customize后提供给A方使用。

Non disclosure agreement。

里面注明整体方案不可以以任何方式泄露给第三方。

按照我的理解，NDA也就算一个保险，保证双方不会玩得太过分，比如整体方案原封不动卖给第三方。想要方案完全不被重复使用是不现实的。整体解决方案提供商的利润来源就在于通过为不同的客户提供方案同时积累business konwledge，并在提供相似解决方案的时候重复利用。

从而在利益上把B捆绑住。通过法律协议或其他方式是不可靠的。