主题：清华控股—资本的江湖！ -- 辛酉

投资中国集团发布壹人壹本收购案内幕：清华系PE内斗 105万溢价成3亿

“3亿元收购价值105万元股权(健坤投资持有)”，在同方股份有限公司刚刚披露收购壹人壹本预案之初，这一耸人听闻的传言让众多同方股份的投资者颇为胆寒，甚至直至1月23日晚间同方股份董秘孙岷出面表示“此次收购不存在利益输送和信披违规”之后，仍有惊魂未定者，因其中的价值反差之大超乎想象。

　　同方股份1月28日则对时代周报记者称市场传言离常识太远，“就跟现在买房子一样，有谁按照盖房子的砖头、水泥的价格讨论买卖房子呢?”不过其仍坚持要等并购方案公告出炉之后才将“买房子”的价格公之于众。

　　在此轮并购中，早先潜伏壹人壹本的“启迪系”与突击入股的健坤投资皆属“清华系”，而这一并购完成后“启迪系”将间接持股同方股份，健坤投资则获取3亿元资金，个中亦多折射出“清华系”内部交锋痕迹。

　　或涉利益输送

　　同方股份以近15亿元买入壹人壹本也被称为2013年第一笔收购，而新华社金融信息交易所股权交易部总经理王峻则表示：“没看明白为什么值这个价?”

　　作为同方股份拟购入资产，壹人壹本的预估值约为13.68亿元。截至2012年12月31日，壹人壹本资产账面净额为2.42亿元，预估增值率为465.12%。经双方协商，最终交易价格溢价不超过1.1倍，即不超过15.05亿元，市盈率接近30倍。

　　正是这30倍的市盈率令众多观察人士直言“看不懂”。中国移动互联网产业联盟常务副理事长李易认为壹人壹本极力标榜的“原笔迹技术”仅是采购日本wacom公司的产品，并不存在自主研发，而这一采购又不具备排他性，实则缺乏核心竞争力，不过是“把技术水平等同于山寨机的产品包装成高端产品卖出去”。

　　IC元器件自营电商科通芯城市场总监刘宏蛟则认为同方此前在个人消费电子领域做得不成功，随后转向企业级市场，此次却突然又回转身重走老路，“真是让人费解”。

　　事实上，更令市场费解的是，同方股份在此次收购壹人壹本前一个月由其关联方突击入股壹人壹本。

　　今年1月9日，同方股份对外披露拟收购壹人壹本100%股权，而此前于2012年12月17日，健坤投资已与君联睿智创投达成股权转让协议，约定君联睿智创投全部出资105.1829万元，占注册资本22.33814%的股权转让予健坤投资。

　　按照同方股份本次收购预案，本次收购分两步，一是向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资等14名交易对象，以7.02元/股的价格发行股份，收购壹人壹本75.27%股权;另以不低于6.32元/股向不超过10名特定投资者募集配套资金，用于收购健坤投资和冯继超所持的壹人壹本剩余24.73%股权。有预测称如果按照预估的13.68亿元收购价，健坤投资持有的这部分股份在短短20余天内暴增了290倍，至3.06亿元。

　　而健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，同时是同方股份控股股东清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁，本次交易构成关联交易，健坤投资也被分析成为此次收购最大直接受益者。

　　对于健坤投资突击入股收获3亿元的质疑，同方股份董秘孙岷回应称健坤投资从君联睿智创投处获得股权，不会按照一股一元的低廉价格交易。至于是否获利3亿元，“我们认为不可能”，孙岷如是说。

　　健坤投资以多少价格从君联睿智创投转让壹人壹本22%股权和君联睿智创投共计以多少价格入股壹人壹本该22%股权，是此次关联交易是否涉嫌利益输送的关键，而这也正是交易各方讳莫如深的地方。

　　同方股份回复时代周报记者称，在2011年3月第三次增资入股中，君联睿智创投对壹人壹本公司的估值已经达到了8亿元。而对于健坤投资购买君联睿智创投的股权，同方股份副总裁兼董秘孙岷则称这“是股东之间的交易，我们不知具体的交易金额”。

君联为何退出

　　早在壹人壹本成立三个月后，2009年12月君联睿智创投适逢壹人壹本第一次增资，便已货币出资47万元，占注册资本比例13%，此后在2010年第二次增资、2011年第三次增资，君联睿智创投都分别以货币出资合计约105万元认缴，并将其占注册资本比例提高到22%。

　　“显然作为联想旗下君联资本的投资基金，君联睿智创投并非以短期套利为投资壹人壹本的目的。”华泰证券一分析师对时代周报记者分析认为，此前有消息认为同方股份之所以收购壹人壹本是为了在平板电脑领域与联想展开竞争，若如此而君联睿智创投为何还要将壹人壹本拱手相让于同方股份，“如果前期只是投入几百万元入股，此番转让则不失为一种选择。”

　　然而这一推断尚未得到证实，孙岷仅表示从壹人壹本几次增资来看，君联睿智创投作为战略投资人都有参与，“当然，参与并不是按照一股一元的方式，而是有所溢价，这些细节将来会在报告书中予以披露。”

　　壹人壹本内部人士则透露君联睿智创投退出的原因在于“竞争关系”，但同样不愿透露君联睿智创投从健坤投资获得的转让股权支付价格。君联资本则在对时代周报记者的回复中表示涉及上市公司，“我们只能以公告为准”。

　　不过同方股份在收购协议中藏有对赌协议，据接近同方股份的人士称，该公司已经同意在和壹人壹本的业绩对赌中，如果壹人壹本管理层完不成承诺的业绩，可以用现金进行弥补。可为佐证的是，壹人壹本首席运营官方礼勇也表示，同方股份不会对壹人壹本原有的管理团队进行调整。而对赌协议中会对壹人壹本的业绩有很高的要求，年净利润或须高于7500万元。从2010年起连续三年，壹人壹本的净利润分别为1584万元、4106万元和5145万元，离这一业绩要求尚有一定距离。

　　“在我国证券市场的并购中，被并购方均有未来三年利润承诺，”对于近30倍的市盈率收购壹人壹本，同方股份向时代周报记者表示，“评估高科技公司并购溢价高低要看它未来能够给公司以及公司的股东带来什么。”而这一“未来”的价值或正存在于对赌协议之中。

　　除了涉及关联交易利益输送，时代周报记者调查得知，关乎此轮收购的走势尚存在其他脉络，或为壹人壹本大股东急于套现，辗转联系多方促成此次收购。

　　此前同方股份拟计划定向发行股份收购壹人壹本15家股东77.66%股权，募集现金则只用于收购健坤投资所持有的22.34%股权，甚至在提交公告前夕仍在更改预案。然而，最终冯继超所持有的2.39%股权仍须以募集资金收购才能达成全部收购计划，至此，同方股份又增加了约3300万元定增募集资金。

　　壹人壹本总裁蒋宇飞透露同方股份总裁陆致成曾于2011年向壹人壹本表达收购意向，却碍于当初壹人壹本的联想背景而作罢。而健坤投资突击入股实则为同方股份此番收购起到一种过桥资金作用，健坤投资作为同方股份关联方，其介入将会明显简化此次收购流程。

　　不过可以确定的事实是，壹人壹本一众股东中除了健坤投资与冯继超外，其余自然人股东与投资机构将间接持股同方股份，从而实现上市。此前曾传言有上市计划的壹人壹本在近期IPO市场黯淡之际显然并无良机，而最早投资壹人壹本的机构诸如君联睿智创投也到了收获时节，同为主打“原笔迹数字书写”牌的汉王科技在市场风头最劲之时顺利上市，而后产品被市场抛弃后便一路下跌，更有9高管集体抛售预期解禁股套现8711万元可为殷鉴。

“清华系”脉络

　　如果说健坤投资为突击入股，那么启迪明德与启迪汇德则是早早潜伏于壹人壹本。

　　启迪明德及“启迪系”高管罗茁于2010年8月在壹人壹本第二次增资时入股，预案仅披露注册资本增加部分，启迪明德和罗茁分别货币出资38.45万元和4.24万元，当时合计持有股权约10%。

　　至次年壹人壹本第三次增资时，同为“启迪系”的启迪汇德又新增入股，出资4.24万元用于补充新增注册资本，罗茁此时又出资0.24万元。由此时直至2012年12月健坤投资突击入股前，壹人壹本注册资本为470.867万元，其中“启迪系”占注册资本比例为10%。

　　启迪明德的实际控制人是吕大龙，其通过北京华清博广创业投资有限公司控股北京启迪创业孵化器有限公司，而后者正是启迪明德的控股母公司。

　　时代周报记者多方查证获悉，而吕大龙的另一重身份曾是清华紫光(北京)房地产开发公司(以下简称“紫光房产” )董事长，而紫光房产是清华科技园名下的房地产公司，从事房地产开发、投资和管理。清华科技园的股东之一即为清华紫光股份有限公司(简称“紫光股份” )，是一个主营IT和通讯业务的A股上市公司，同属“清华系”。

　　启迪汇德为启迪创业投资有限公司(以下简称“启迪创投” )的控股子公司，实际控制人为清华大学教育基金会。同时，启迪控股股份有限公司(以下简称“启迪控股” )持有启迪创投48.78%股权，而清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)又持有启迪控股44.92%股权为控股股东，仍汇合于“清华系”门下。

　　本次并购涉及的关联交易乃至利益输送言辞令同方股份颇感棘手，甚至到了字斟句酌的地步。在同方股份看来，“启迪系”投资壹人壹本是作为风险投资者参与的，仅仅是财务投资者，并不参与壹人壹本公司的公司管理。而健坤投资更非“突击入股”而是“突击买股”，试图以股东之间的交易淡化“清华系”的色彩。

　　清华控股为“清华系”资产总舵，旗下拥有同方股份、紫光股份、诚志股份等六家上市公司。此外，清华深圳研究院也控制着力合股份形成“南清华系”。

　　“系中有系，派中有派。让谁收购，怎么收购都是大有深意。”一位接近“清华系”人士向时代周报记者透露，“启迪系”将因置换股份从而渗透同方股份，此番收购或许是“清华系”内部交锋的缘故。

　　在此前采访中孙岷表示健坤投资在与君联睿智创投实施股权交易时，同方股份尚未与壹人壹本股东达成实质性收购意向，不过日前在对时代周报记者的回复中，同方股份表示，“这里可以明确地说，健坤投资已经知道所有本次收购的细节，所以公司要与其签署保密协议。”

　　早先进驻壹人壹本的启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁;“启迪系”中有启迪创投和清华科技园的身影，而前者正是后者的运营单位，启迪创投董事长为梅萌，现任清华控股董事长徐井宏此前曾担任启迪创投总裁一职。

　　去年6月份被授予“清华产业终身成就奖”的荣泳霖，自1998年起长期担任清华控股董事长一职十余年之久，直至早些时候去职，但其另一长期职务同方股份董事长仍须至2013年5月任期方结束。

　　而突击入股壹人壹本的健坤投资董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁。紫光集团曾于2010年因引入健坤投资而传出涉嫌巨额校产被调离一事，当时赵伟国持有健坤投资95%的股份，健坤投资以1.53亿元的价格认购紫光集团1.2亿元注册资本，交易完成后清华控股公司持股比例为52.353%，健坤投资持股比例则达到35.294%。

清华控股简介：

清华控股有限公司是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准，出资设立的国有独资有限责任公司，注册资本20亿元人民币。清华控股有限公司所投资企业包括“同方股份”、“诚志股份”、“紫光股份” 等数家直接或间接控股的上市公司和“启迪股份”、“阳光能源”、“紫光集团”、“博奥生物”、“科技创投”、“华环电子”等控股企业，以及“赛尔网络”、“泽华化工”、“辰安伟业”等参股企业。

2009年清华控股公司董事长宋军，党委书记胡海峰

启迪控股股份有限公司简介：

启迪控股股份有限公司成立于2000年7月24日，现注册资本为72576万元人民币，其前身是成立于1994年8月的清华科技园发展中心。总裁王济武同时也是北京浩洋房地产公司总裁，其中清华控股占股44.92%，北京浩洋占股30.08%，国美控股占股25%。

王济武简介：1970年，出生于南京、镇江之间的句容市。 1988年清华经管学院88级2班学习。1993年进入北京市房地产开发经营总公司（现为首开集团）工作，1998年-2000年任职于香港北京控股集团战略部、香港京泰实业集团投资策划部，2000—2002年，担任香港京泰证券公司董事总经理、副总裁。2003年，王济武创立“骏马科技”公司， 2003年7月创立了香港百骏（中国）投资控股有限公司并担任百骏（中国）下属的北京浩洋房地产有限公司总裁， 2012年，王济武担任启迪控股股份有限公司总裁。

紫光集团简介：

紫光集团有限公司前身是成立于1988年7月的清华大学科技开发总公司，1993年4月, 清华大学科技开发总公司改组成立清华紫光(集团)总公司，后从全民所有制企业改制为有限责任公司，即紫光集团有限公司。总裁赵伟国同时也是北京健坤集团总裁，其中清华控股占股52.35%，北京健坤集团占股35.29%，北京首旅占股12.36%。

赵伟国简介：生于1967年，1985年考入清华大学电子工程系（原无线电电子学系），1990年本科毕业，1993年至1996年，在清华大学电子工程系攻读研究生，获工学硕士。曾当选“中国十大软件领军人物”。现任清华校友总会理事、紫光集团有限公司总裁、北京健坤投资集团董事长、全国青联委员、中国青年企业家协会常务理事、新疆政协委员、乌鲁木齐市工商联副主席。

紫光集团改制事件：　2009年紫光集团小股东旺达集团董事长钟栗铎曾爆料，2009年6月19日，大股东清华控股在未与其他股东沟通的情况下，引入民营企业健坤集团认购首旅持有的股份并同意增资，操作违规。钟栗铎还举报，紫光现任总经理兼健坤集团董事长赵伟国涉嫌在全面控制紫光集团经营管理的情况下，未经合法程序，与关联方健坤集团合资设立投资公司，很可能会导致国有资产被健坤集团“绑架”。2010年旺达集团负责人证实同时兼任清华控股董事长及旗下紫光集团董事长的宋军已被清华大学调离，并指出宋军的离开很可能和涉嫌巨额校产纠纷有关。

2010年宋军担任清华大学副秘书长，胡海峰担任清华大学副秘书长（副部级）兼浙江清华长三角研究院党委书记。

清华控股与涌金系被查事件：

“证券监管部门对涌金系的调查从没停止过，从2008年初已经开始。”上述证监会内部人士称，调查重点是涌金系进入成都证券及后来借壳上市的操作过程，证监会稽查总队中的一个工作小组近半年来一直在关注国金证券（600109.SH）借壳上市之前的重组过程。而清华系的掌舵者清华控股，一直伴随着涌金系在资本市场出没，其中有何隐情和内幕交易？

涌金系收购国金证券并借壳上市，是其迄今为止最为成功的案例。2005年4月，涌金系旗下的涌金投资和刚被其收购不久的九芝堂集团，联手清华控股和上海鹏欣，参与成都证券增资扩股的申请获得证监会的批准，参股比例分别为20％、18％、20％和13.482％。

在上述4家企业中，清华控股是国企，上海鹏欣是民企，表面上与涌金系无关，而九芝堂集团虽有涌金系的参股，但彼时还带有国企性质。

涌金系一位前高层告诉时代周报记者，实际上这三家公司是涌金系的一致行动人，正是由于企业较为分散，且有国企出面，涌金系收购成都证券才得到成都市政府的认可。

涌金系参与的项目主要涉及信息、生物、传媒等高新技术产业，并采取与高校联姻的方式进行投资。中央财经大学证券期货研究所所长贺强表示，这种投资策略，依靠高校技术背景，有效地降低了投资风险，增大成功率。

涌金系不少核心成员，除了其灵魂人物魏东的中央财经大学背景外，不少都是清华大学出身—包括涌金集团执行总裁谢超、涌金集团副总裁沈正宁、千金药业总裁乔志城、云南城投总裁办主任舒广、国金证券董事会秘书刘邦兴、云南信托副总裁周福民。

上述证监会内部人士表示，涌金系用关联企业做局收购成都证券，早就引起了有关部门的注意，正调查具体的收购过程。 2005年6月2日，证监会批准成都证券增资扩股及更改为综合类券商后不久，清华控股、涌金投资、九芝堂集团、上海鹏欣就分别将全部1.9亿元新增注册资本打入成都证券账户。

业内人士分析称，这些注资中的相当一部分很可能被挪用，后来成都证券更名国金证券时，公司注册资本金与实际情况不符，这些资金或许就被用于借壳成都建投时的资本运作之中。

从2004年9月提出申请到2005年4月获批，7个月间，涌金系用关联企业以1.9亿元现金控股成都证券。2007年3月，成都建投复牌后首日暴涨129.6％，随后一路狂冲到159元，国金证券股东获利不菲，引起了监管部门的注意。

按国金证券2008年5月7日每股47.57元的收盘价计算，紧随涌金系的清华控股持有国金证券股票市值超过42亿元，而当初进入国金证券时仅付出1亿元。

清华控股互搏套现

清华系能在证券市场呼风唤雨，并非完全因其“资本加技术”模式，而是利用其各种资本运作平台，达到空手套利的效果，是清华控股一贯的资本腾挪术。

案例俯拾皆是，最近的一次收购事件发生在香港。2009年3月18日，同方股份发布公告称，公司下属全资子公司Resuccess Investments Limited（下称Resuccess）拟出资2496万元港币（约2200万元人民币）购买Right Precious Limited（下称RPL）持有的事安集团（00378.HK）1950万股股票，占其总股份的4.87％（ 新股 发行后总股本的4.39％）。

同时，同方股份已于2009年3月16日与事安集团、Dundee Greentech Limited约定未来设立环保 基金 ，从事中国环保项目的投资。

时代周报记者调查获悉，事安集团为中信国际资产管理有限公司（下称中信国际）主要的融资及投资平台。中信国际于2002年中信国际金融控股有限公司（下称中信国金）重组时正式成立。

2008年4月，中信国际完成收购金汇投资（后易名为事安集团）72％权益并向事安集团小股东作出强制性收购，现正按香港联交所有关回复公众持股量的要求安排股票配售，现时中信国际透过RPL持有事安集团约90.5％股权，该公司已成为中信国际的核心投资工具及业务发展平台。

同时，3月17日，清华控股掌控的北控水务（00371.UK）与事安集团签署了一份具法律约束力的谅解备忘录，就水务项目投资（包括收购公司或组建合资企业，投资中国水厂或污水处理项目）建立为期3年的策略联盟。另外，事安集团斥资7882.2万元收购北控水务3.48％股权，每股作价0.87元。

消息出台后，北控水务3月17日劲升48.148％，事安集团则续停牌，停牌前报2.22元。

时代周报记者多方查证获知，北控水务的前身是上华控股，主营业务是电脑及相关产品贸易，由于计算机消费产品竞争激烈，营业额及毛利率持续下跌。

为此，上华控股开始多元化方向发展，逐渐淡出电脑业务，集中发展水务及环保业务。在2008年全力进军中国水务市场，并更名北控水务。其行政总裁兼执行董事胡晓勇，2008年8月1日上任，亦是清华大学背景，从该校EMBA专业毕业。

清华系的一位知情人士对时代周报记者独家透露，实际上，北控水务是清华系在香港的一个重要的资本运作平台。

他说，清华控股和中信国际利用各自在港的投资平台，互相参股，“左右手互搏，没有投入一分钱的真金白银，连续发布收购合作的利好消息，拉高了股价，从而顺利减持套现，圈走一大笔钱。”

“此次资本运作可谓是清华系的一贯做法”，国泰君安策略分析师于洋告诉时代周报记者，在清华系进行的众多并购活动中，对目标企业进行有效的重组、令其向良性方向改造的例子非常罕见，往往选择长期被市场忽视的股票，以小博大。

然而，在看似双赢的结局背后却风险凸显。

事安集团目前为一亏损公司，未来盈利性不确定，股价有大幅走低的可能，另外，环保基金的风险在目前阶段还无法评估。截至2008年中期，事安集团净资产达到5.13亿港元，主营业务收入为133.2万港元，亏损3902.7万港元。

清华控股与北京水务集团合作：

2011年6月17日，环境产业校企合作、协同创新研讨会暨“清华大学—北控水务集团环境产业联合研究院”成立仪式在清华大学隆重举行。全国政协常委、政协经济委员会副主任胡德平，中共北京市委常委、北京市常务副市长吉林，北控集团副董事长、总经理、北京控股董事局副主席林抚生，北控集团董事、北京控股董事局副主席兼行政总裁、北控水务集团董事局主席张虹海，环保部科技标准司副司级巡视员胥树凡，水利部水资源司副司长程晓冰，清华大学学术委员会主任、中国工程院院士钱易，中华环境保护基金会理事长曲格平、北京控股副总裁柯俭、北控水务集团总裁胡晓勇出席成立仪式。

全国政协常委、清华大学—北控水务集团环境产业联合研究院主席胡德平在致辞中指出，研究院以“助力国家环境产业的发展和经济增长模式的转型，为环境产业的振兴提供战略指引、技术创新以及人才培养的支持”为宗旨，致力中国环境产业政策研究、环境领域高新技术研发与应用，以及环境产业高级人才的培养与开发，是我国产学研结合诞生的新机制，其成立将为我国绿色经济、科研教学未来的发展注入新生活力。