主题：【原创】类金融企业监管报告第三部分1 -- wqnsihs

三、对类金融控股企业危机预防和拯救的组织结机构建议

1、建议由国务院应急管理办公室负责类金融控股企业危机预防和拯救的组织和协调工作

根据国务院办公厅通知，国务院应急管理办公室（国务院总值班室）的主要职责是：

（1）、承担国务院总值班工作，及时掌握和报告国内外相关重大情况和动态，办理向国务院报送的紧急重要事项，保证国务院与各省（区、市）人民政府、国务院各部门联络畅通，指导全国政府系统值班工作。

（2）、办理国务院有关决定事项，督促落实国务院领导批示、指示，承办国务院应急管理的专题会议、活动和文电等工作。

（3）、负责协调和督促检查各省（区、市）人民政府、国务院各部门应急管理工作，协调、组织有关方面研究提出国家应急管理的政策、法规和规划建议。

（4）、负责组织编制国家突发公共事件总体应急预案和审核专项应急预案，协调指导应急预案体系和应急体制、机制、法制建设，指导各省（区、市）人民政府、国务院有关部门应急体系、应急信息平台建设等工作。

（5）、协助国务院领导处置特别重大突发公共事件，协调指导特别重大和重大突发公共事件的预防预警、应急演练、应急处置、调查评估、信息发布、应急保障和国际救援等工作。

（6）、组织开展信息调研和宣传培训工作，协调应急管理方面的国际交流与合作。

（7）、承办国务院领导交办的其他事项。

根据上述职责，建议增加一条职责：由国务院应急管理办公室（国务院总值班室）负责组织、指挥、协调和控制全国类金融控股企业危机的预警、监管和拯救工作。

类金融控股企业危机是指因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务，并且因为关联交易导致控制的金融机构出现支付危机，已经引起局部社会不稳定，而且该企业立即破产会导致社会动荡、经济不稳或金融危机的经济安全紧急状态。

2、建议国务院应急管理办公室在处置类金融企业危机时的主要业务

根据国务院办公厅通知，国务院应急管理办公室（国务院总值班室）的主要业务是办理各地区、各部门报送国务院涉及下列业务的文电和有关会务、督查工作等：

（1）、涉及防汛抗旱、减灾救济、抗震救灾，以及重大地质灾害、重大森林草原火灾及病虫害、沙尘暴及重大生态灾害事件的处置及相关防范业务，重要天气形势和灾害性天气的预警预报等业务。

（2）、涉及安全生产、交通安全、环境安全、消防安全及人员密集场所事故处置和预防等业务。

（3）、涉及重大突发疫情、病情处置，重大动物疫情处置，重大食品药品安全事故处置及相关防范等业务。

（4）、涉及社会治安、反恐怖、群体性事件等重大突发公共事件应急处置和防范业务，涉外重大突发事件的处置等业务。

根据上述业务安排，建议增加一项：由国务院应急管理办公室（国务院总值班室）负责制定和启动《预防和拯救全国类金融控股企业危机的应急预案》，协调全国各级政府部门的行动。并包括以下行动：

■负责领导、组织、指挥、协调和控制对类金融企业危机采取应急程序的行动

■立即阻断危机传染；

■派出接管机构接管出现危机的类金融控股企业；

■预防其他类似企业再出现危机，防止连锁反应，危及经济安全；

■安抚民众，作出承诺；

■组织专业队伍和司法机构对出现危机的类金融控股企业进行调查取证，将舞弊者绳之以法，对欺诈行为加重处罚；

■控制舆论，稳定市场信心、稳定人心；

■委托专业机构对被接管的类金融控股企业进行重整的可能性进行评价和制定重整计划；

■批准重整程序；

■监督重整过程和重整进展；

■组织制定和批准处置类金融控股企业危机相关风险控制制度、操作规范、工作流程和作业标准；

■储备处置类金融控股企业危机的队伍、人才，并组织培训和资格认证等等。

3、建议应急管理常态化和专门化

（1）、建议国务院应急管理办公室工作常态化和专门化

应该说，涉及社会治安、反恐怖、群体性事件等重大突发公共事件应急处置和防范业务，涉外重大突发事件的处置等业务，由国务院办公厅新设置的国务院应急管理办公室（国务院总值班室）处理，承担国务院应急管理的日常工作和国务院总值班工作。这是我国应急管理工作发展的重要一步，该机构的设置对于履行值守应急、信息汇总和综合协调职能将发挥出重要的运转枢纽作用。有了这个机构，就将应急管理予以常态化，以不变应万变。

公共突发事件的发生过程大致可以这样来理解：产生原因――出现情况――造成损害。所以，重视突发事件的预防和准备是十分重要的。做好预防和准备工作，有助于减少突发事件发生的几率和损失。突发事件的快速应对考验着政府的应变能力。即使是公共突发事件发生了，从突发事件的发生、发展、升级还是有一个过程的。所以将国务院应急管理办公室工作常态化和专门化，完善应急机构建设，才能缩短应急机制启动时间，提高社会的抗风险能力。

（2）、应急管理需要常态化和专门化是国际惯例

设置专门机构对公共突发事件进行管理协调，这是国外突发事件应急管理发展的一个重要特点。俄罗斯于1994年设立了一个专门的、隶属于总统的紧急情况部，从事危机管理的综合协调和应急处理工作；美国自9·11事件之后在中央设立了更高层次的、统一的、实体性的危机管理机构国土安全部；加拿大从联邦到地方都设立了专门的机构进行紧急事态的处理工作，其核心机构就是隶属于国防部的保护关键基础设施与危机防备局（OCIPEP）；瑞士联邦汇集各方面专家设立了国家应急中心，以应对各种类型的突发性事件。

（3）、国务院应急管理办公室工作常态化和专门化有利于提高处置危机效率

设置专门的机构进行统一应急管理协调，这有利于信息收集的集中、准确和充分，有利于化解“九龙治水，各管一滩”的难题。

在国务院应急管理办公室工作常态化和专门化之后，还需要建立起一系列的制度来，诸如突发事件的预警制度、信息收集制度、所有政府职能部门之间的协调机制、对政府职能部门应急管理的监督制度等。同时还要进行一系列的活动，诸如突发事件的预防宣传、各个部门人员的培训等。让全社会而不仅仅是政府自身树立起危机意识，让政府各个部门能真正地协调运转起来。由于国务院应急管理办公室的责任重大，建议提升在政府部门中的地位，使之充分发挥作用。在经验丰富、时机成熟之时，将这一办公室的“升格”，这样，在综合协调各个部门乃至全国的应急管理方面的功能发挥才会更加顺畅有力。

（4）、地方政府也应有相应机构　

将应急管理常态化和专门化，不应该仅仅是国务院的认识和举措，而应成为各级人民政府、各个政府职能部门共同的认识和举措。国务院应急管理办公室的设置不是要取代各个部门的应急管理，各个部门都负有多方面的应急管理职责，应急管理办公室只是将各方面的努力整合起来，综合协调、统一应对突发事件。突发事件的发生不可避免，而处置突发事件需要有经验、有能力、负责任的政府去预防突发事件的发生、去快速地控制突发事件、并尽量减少突发事件所造成的损失。

4、建议由中国人民银行金融稳定局作为类金融控股企业危机预防和拯救的办事机构

（1）、中国人民银行金融稳定局有责任和能力完成类金融控股企业危机预防和拯救的执行工作

根据中国人民银行有关文件，中国人民银行金融稳定局的职责是　　研究银行、证券和保险业协调发展问题，会同有关部门综合研究金融业改革发展规划；评估我国金融系统风险，研究实施防范和化解系统性金融风险的政策措施；协调金融风险处置中财政工具和货币工具的选择；实施对运用中央银行最终支付手段机构的检查，并参与有关机构市场退出的清算或重组等工作；负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测；承办涉及运用中央银行最终支付手段的金融业重组方案的论证和审查工作；管理金融风险处置或金融重组中以中央银行最终支付手段所置换的资产。

根据上述职责，建议：中国人民银行金融稳定局由中国人民银行和国务院应急管理办公室双重领导，具体负责执行国务院应急管理办公室所负责的任务，包括具体制定和建议启动《预防和拯救全国类金融控股企业危机的应急预案》，并为国务院应急管理办公室协调全国各级政府部门的行动提供方案。并在国务院应急管理办公室的授权下，负责执行对类金融企业危机采取应急程序的行动，包括：

■立即阻断危机传染，包括冻结资产，查封文件档案等；

■参与组建接管机构，接管出现危机的类金融控股企业；

■制定预防措施，防止其他类似企业再出现危机，防止连锁反应，危及经济安全；

■参与组织专业队伍和司法机构对出现危机的类金融控股企业进行调查取证；

■制定舆论宣传方案，稳定市场信心、稳定人心；

■对专业机构制定的被接管类金融控股企业重整计划进行审查评估；

■监督重整过程和重整进展，并提交监督报告；

■制定处置类金融控股企业危机相关风险控制制度、操作规范、工作流程和作业标准；

■负责处置类金融控股企业危机的队伍、人才的专业培训和资格认证等等。

（2）、建议加强中国人民银行金融稳定局力量

根据中国人民银行有关文件，中国人民银行金融稳定局有如下机构:业务综合处；金融体制改革处；金融稳定评估处；银行业风险监测和评估处；证券业风险监测和评估处；保险业风险监测和评估处；金融控股公司风险监测和评估处；中央银行资产处；存款保险制度处等等。

但是如果要完成上述作为类金融控股企业危机预防和拯救的办事机构的任务，力量太弱，目前职能比较偏向政策研究和咨询性质，而新的职责却是行动和执行，甚至有行政执法功能，所以应从组织上进行调整，实际可以考虑一套人马两块牌子，例如同时是国务院应急管理办公室下属的类金融控股企业危机预防和拯救局等等。

5、建议分级监管和分级拯救

（1）、分级监管

■类金融控股企业控制了至少一个跨省区经营的金融机构，或者控制了不同省区的金融机构，其监管、预警和危机拯救由国务院应急管理办公室负责。

■类金融控股企业控制的金融企业只在一个省区内经营，则由该省区政府部门监管、预警和危机拯救。

（2）、分工负责

■政府应急管理办公室（或政府总值班室）（在中央是国务院应急管理办公室）负责启动危机拯救机制和协调各个政府机构工作。

■各级金融稳定机构（中央是人民银行金融稳定局）负责监管和预警。

6、金融监管机构的协调

（1）、建议由国务院应急管理办公室直接指挥银监会、证监会、保监会下属的金融风险监管机构监管类金融控股企业

根据银监会、证监会、保监会在金融监管方面分工合作的备忘录，银监会负责统一监督管理全国银行、金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构，包括制定监管的规章制度和办法；审批机构的设立、变更、终止及其业务范围；对银行业金融机构实行现场和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处；会同有关部门提出存款类金融机构紧急风险处置的意见和建议等等。

证监会统一监管全国证券、期货市场，包括制定方针政策、发展规划、法律、法规、监督管理的规章规则；监管证券发行、交易、托管和结算；批准证券上市交易；监管证券市场的所有参与者行为；监督检查发行、交易的信息披露情况，监管信息传播活动；对违反市场监督管理法律、法规和行政规章的行为进行调查、处罚等等。

保监会统一监督管理全国保险市场，包括制定监管的法律、法规；制订业内规章。审批机构设立、合并、分立、变更、解散，决定接管和指定接受；参与、组织保险公司的破产、清算；监管偿付能力和市场行为；负监管保险公司的资金运用进行；对违法、违规行为进行调查、处罚；建立风险评价、预警和监控体系，跟踪分析、监测、预测市场运行状况等等。

根据上述各监管当局职责，都有预警和监管金融风险的职责。但各自重点不同，相对而言保监会更强调风险的预防，证监会更强调金融危机爆发后的惩处，而银监会更强调政策研究和处置方案建议。由于这种分业监管，对类金融控股企业那种在各种金融机构间进行关联交易，资本金腾挪的行为，很难预先发现，所以建议：由国务院应急管理办公室直接指挥银监会、证监会、保监会下属的金融风险监管机构监管类金融控股企业。类金融控股企业的有关市场准入情况、资本充实情况、主要业务经营状况、资产流动性、负债情况、异常交易和关联交易行为等等定期直接向国务院应急管理办公室报告。国务院应急管理办公室定期向这些机构下达重点监管对象名单、重点监管市场要点、监管工作指南、金融市场风险动态等文件，领导、组织、指挥、协调和控制对类金融控股企业的监管和预警。

（2）、建议由国务院应急管理办公室领导对金融控股集团的监管

根据银监会、证监会、保监会备忘录，任何一方需要对他方的监管对象收集必要的信息，可委托他方进行。且对金融控股公司的监管应坚持分业经营、分业监管的原则，对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质，归属相应的监管机构，对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管。对产业资本投资形成的金融控股集团，在监管政策、标准和方式等方面认真研究、协调配合、加强管理。

银监会、证监会、保监会应密切合作，就重大监管事项和跨行业、跨境监管中复杂问题进行磋商，并建立定期信息交流制度，需定期交流的信息由三方协商确定。接受信息的一方应严格遵循客户保密原则，保证该信息使用仅限于其履行职责，除非法律规定，不得将信息提供给第三方。

建立银监会、证监会、保监会“监管联席会议机制”。监管联席会议成员由三方机构的主席组成，每季度召开一次例会，由主席或其授权的副主席参加，讨论和协调有关金融监管的重要事项、已出台政策的市场反映和效果评估以及其他需要协商、通报和交流的事项。监管联席会议仅协调有关三方监管的重要事宜，原三方监管机构的职责分工和日常工作机制不变。联席会议成员每半年轮流担任会议召集人。任何一方认为有必要讨论应对紧急情况时，均可随时提出召开会议，由召集人负责召集。监管联席会议三方分别设立“联席会议秘书处”作为日常联络机构，并指定专门联系人。在正常情况下，联席会议召开前五个工作日，三方日常联络机构应将拟议事项和各方意见建议等书面材料送达联席会议成员。会后由召集方负责拟定会议纪要，在征求参会方意见后发送各方。监管联席会议纪要报国务院领导审批后执行。银监会、证监会、保监会召开“联席会议机制”和“经常联系机制”会议时，可邀请中国人民银行、财政部或其他部委参加。

但根据目前运营情况，对金融控股企业的监管显然运作不够理想，目前三大监管机构的沟通和协作并没有达到比较默契的程度，甚至有些暗中“较劲”。各个监管机构往往都只站在自身的利益和立场考虑问题。本位主义思想比较严重。

据报道，在一次金融行业内部交流会上，某监管部门领导表示，金融行业间的竞争和渗透同时带来了各方监管力量的博弈，为了争夺未来监管话语权，监管层鼓励公司向其它领域扩张。而建行、中行申请成立保险公司的事件则可能使这种监管利益矛盾激化。保监会想推混业经营并没有得到批准，使保险行业目前在银行、保险、证券这三大金融业支柱中处于弱势。在保险业经营领域不能得到拓宽的情况下，放宽银行的经营范围，对现有保险公司的发展显然是不公平的。目前的混业经营还处于行政指导性，不是法律指导性，这样的混业经营是不公平的混业经营、是无序的混业经营，必然会使银行业和保险业双方行政机构展开博弈。

所以三大监管机构远未实现信息共享、动作协同、系统监管和资源优化的理想目标。究其原因，无非是缺乏统一目标、共同责任，由于部门利益分割，都不愿多管闲事，碰到涉及多方监管的问题，一般都不愿插手，而这个监管部门又都是平级单位，互补隶属，如果没有一个更权威的机构，永远不可能协同起来，永远是一个俱乐部。

所以建议：对金融控股集团的监管政策、监管标准、监管方式、由国务院应急管理办公室负责召集各相关部门共同进行；三个监管当局在监管金融控股集团业务中，需要其他监管当局配合的工作，或有关金融控股企业监管信息交流磋商等工作由国务院应急管理办公室组织协调；银监会、证监会、保监会定期召开的金融控股集团“监管联席会议”由国务院应急管理办公室组织召开，并包括中国人民银行有关机构。

7、政府各部门责任

（1）、财政部门

立即安排从政府机动财力中调拨或借贷资金用于已经被接管的类金融控股企业正常运营或维持所需，尤其是欠发的员工工资、基本原材料采购、紧急债务（例如非法集资兑付）等等。

（2）、工商部门

立即对出问题的类金融控股企业的在注册、登记等项目的违法行动进行调查，追查其控股结构，配合银行、税务追查其资金流向和核实债务清单。

（3）国有资产管理部门

对国有股权占比较大比例的企业，或者虽然国有股不大，但对当地就业、税收和经济稳定起关键作用的企业，要马上组织专业技术队伍和管理队伍，做好接管企业控制权的准备，在最短的事件内恢复生产运营，只有这样才能稳定人心、稳定市场和稳定经济，决不允许因为大规模失业导致社会动乱。

（4）、公安机关

维护好示威、游行、请愿和挤兑的秩序，不要引发暴乱。一旦出现社会动乱，要立即镇压首犯。防止垮区串连，把区域危机扩散到全国。

（5）、税务部门

对类金融控股企业危机导致的税收减少要做好统筹安排，并做好企业重整阶段延迟交税、甚至豁免税款的安排，包括技术安排和政策安排。同时配合银行、工商追查其资金流向和核实债务清单。

8、对舆论的控制

（1）、新闻办公室

政府新闻发言人必须象SARS期间一样，及时，准确的发布利好消息，稳定人心，稳定市场。本质上类金融控股企业危机是市场信心危机，只要人心不乱，危机就不会蔓延。

（2）、媒体宣传方案

当事件有可能演变成金融危机后，政府必须加强对新闻的控制，不断协调主流媒体的报道立场，每天政府有关部门都要通报工作情况，媒体也要从揭露内幕转为主要报道政府监管部门的声明、工作计划、行动、正在取得的成绩，以及破产重组的进程等等。总之稳定市场信心、稳定人心的报道要成为主流。

（3）、新闻审查制度

在类金融控股企业危机爆发期间，对全国主要财经媒体和当地所有媒体，包括网络媒体实行紧急情况下的新闻审查制度，任何非官方的关于该类金融控股企业危机的报道一律封杀，违规者吊销媒体许可证。