主题：【原创整理】聊聊新三板 -- 然后203

今年一不小心掺合了一下新三板业务。到年底了，这个话题竟然炒得有点热了。于是将之前的一些文档整理了一下，以飨同好。

新三板提上日程，应该是2012年3月28日王岐山调研三板市场。证监会和中关村管委会当场提出了新三板发展的7大建议。

1、建立多层次资本市场和完善转板制度。这是以台湾兴柜市场经验为说辞。台湾企业IPO先在兴柜挂牌两年，是一个强制性的预备市场。

2、券商做市商制度。做市就是合法坐庄，权利和义务存在j较大的操作空间，券商固所愿也。

3、支持主办券商开展直接投资业务。

4、开展挂牌企业股权激励试点。这个主要是要地方政府拿钱。之前推行地方股权交易市场，也是这个路数，但是据了解很多没有兑现。

5、适度扩大合格投资者队伍。现在扩大到个人投资者，门槛300万。

6、扩大试点范围，先由北京中关村扩大到武汉东湖，再把天津和上海包括进来，2014年开放到全国。就是说全国中小企业都可以自愿申请挂牌。

7、建设统一监管下的全国性场外交易市场。这是要抢地方产权交易市场的饭碗。

2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。http://www.neeq.com.cn

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌。

12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定》），将全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）的试点推向全国范围。

国务院《决定》明确，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。原则上非金融地产类企业均可申请。创新型、成长型属于加分项。

一、相对于IPO，新三板上市的企业条件非常宽松。

1、成立满二年（含有限责任公司），上市主体工商注册满2年。

2、业务明确，具有持续经营能力。实际操作中，为完成改制（有限责任公司改制为股份有限公司，以便同股同权方便交易转让），经审计的净资产至少应达到500万元。

3、公司治理机制健全，合法规范经营。

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

可以看到，新三板上市没有硬性条件，具体尺度由主办券商判断、把握。券商、会计师事务所、律师事务所通过尽职调查后有充分的时间将上市主体的瑕疵处理隐藏。股转说明书（和IPO招股说明书一个性质）里面的风险揭示的目的就是通过说明之后表示没多大问题。如果有问题，会打回来补充说明。

举例：430298股权结构二人，一个持股99%，一个1%。430315剔除无形资产账面净值，公司净资产不足500万。

二、主板、创业板市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，新三板挂牌则可由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。这也是公众公司和非上市公众公司的区别之一。即挂牌时按照企业意愿可以融资也可以不融资。

挂牌后，企业股权融资、债券融资、资产运作等等均可参照上市公司操作。

三、和IPO相比，新三板挂牌费用少、周期短、强制披露事项、流程简化。

目前的挂牌费用，券商、会计师含资产评估、律师总计约为100万左右。

中国开设股票市场近30年，广大投资者深受黑幕之苦。那么为什么继主板、中小板、创业板之后要推出这个低门槛软监管的新三板呢？