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主题：【讨论】阿里巴巴是日本公司吗 -- 遥仰凤华
家园 【讨论】阿里巴巴是日本公司吗 阿里巴巴的财富盛宴成为全世界关注中国的又一个焦点，暂时掩盖了它由日本软银控股的事实，我之前也对所谓的合伙人制度很有信心，以为它可以保证马云的控制权，但是看了网上的一篇文章就动摇了外链出处，下面转载过来，有没有专业人士可以解惑呢？
上市的阿里巴巴是包装很好的日本公司
央视及中经网财经评论员张捷，金融地产投资人，律师
2014-09-21 23:13:56
阿里巴巴上市了，但是这个上市的阿里巴巴是属于谁的？是中国的吗？这里笔者认为是日本的会更清楚一些，这是一家包装的很好的日本公司。这里的阿里巴巴的上市公司与其国内的公司是不同的概念！笔者以自己的法律专业、投资经验和逻辑分析，通过推演给你展现公司控制权博弈后的结果，你就对此公司的本质有更深入的理解了。
根据公开资料我们可以看到，阿里上市股权稀释以后马云是第三大股东及最大个人股东，持股7.8%，蔡崇信持有3.2%。雅虎将出售总股份的4.9%，在公司当中的股权比例大幅度降低，但该集团最大股东软银不会在IPO交易中出售股份，交易完成后的持股比例稀释为32.4%。这一比例下上市的“阿里"实为日本公司，是日本在网络时代再度控制中国之助手！因此对该公司中国要有足够的影响力，则对其VIE公司中国决不能放手！这里软银基本是达到了三分之一，对要三分之二多数的重大问题等于有了否决权，同时也是马云股权的4倍以上！而另外的大股东雅虎则在出售和摊薄后股权只有软银的一半左右，二者的控制权也不可同日而语了。日本公司的股权在马云和雅虎二者之和以上。
这里首先大家要知道的就是阿里巴巴是有很多外衣的，上市的阿里巴巴注册在离岸港，通过VlE模式控制国內公司，日本软银之股权数倍于马云，当然是日本公司，只是在国內被VIE的阿里巴巴是中国公司马云控制，二者不是一个公司一个概念，有人就是故意混淆。可变利益实体（Variable Interest Entities；VIEs），即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。VIE结构在中国是用法不禁止即合法这样的模糊合法性支持的，而同样也有国际私法原则就是规避一国强制性法律规范的行为无效。对VIE结构未来中国很可能要用对等原则，也就是美国是否可让我国企业通过VIE方式控制美国限制中国投资进入的企业？例如：华为是否可VIE方式无限制的控制美国公司？如美不准，我国也对等的不准美国对中国这样！
公司股权日本为主，而且上市前是管理团队提名的董事并不绝对控制，依国际私法日本有司法管辖权好不好！而在美国上市，美国也有管辖权，而这个公司适用中国法律的依据是没有理由的，如果是依据中国法律，他的同股不同权本身就是在中国违反《公司法》的事情，可以依法无效。司法权是一个国家对这个企业的关键权利，有了司法权可要求注册地国家配合，公司注册地可要求查你所有密秘后给对方，还有司法执行，其它与日本有法律相关协议的国家也会执行，也就是绝大多数发达国家均认其是日本公司。就如中国规定中国人注册的特殊目的公司是中国公司一样！而中国的司法对美国上市的阿里巴巴是没有司法权的，对在中国被VIE的阿里巴巴才有司法权，你没有司法权，凭什么说这个公司是中国的？很多人都说是阿里巴巴有董事会的控制权，其团队要提名11名董事当中的六名。但对董事会外国可以揭开公司面纱的，经常有股东诉讼董事会的事情，你控制的董事会被诉讼会在哪里诉讼？会依据什么法律呢？
现在的合伙人集体可能是非常团结的，马云对此有绝对的发言权，以及控制合伙人集体的能力，而马云死后呢？有些控制力是无法继承的！一些投票权是给合伙人的，合伙人的权利是没有世袭的。在巨大利益面前，马云也可能很快死于“意外”，虽然是有些阴谋论，但为了巨大利益的暗杀你要说没有可能，你才叫说胡话。马云他一死，阿里巴巴控制权重新分配，谁绝对大股谁有利！虽然是合伙人制度，但这些合伙人要取得更多的期权，要有更多的股权激励，都离不开股东会！要知道期权和赠股是股东会决定的事情！因此每一个合伙人要取得自己的期权，都要大股东的同意，这样的结果就是他们与大股东的雇员无异！尤其是现在这些富有的、IPO发大财的合伙人纷纷养老去了以后，公司的新合伙人是急需有期权奖励等等支持来脱贫的，这里公司的薪金与期权带来的希望是无法比的，大股东是期权的决定者，这与老板是无异的，钱是大股东决定的！同时再有境外诉讼公司董事会的这个威慑，也就是胡萝卜和大棒都有了，不是你的老板是啥？这些合伙人都会听从大老板日本公司的，如果是这样，合伙人团体能够提名多少董事都是无用的，他们可以按照大股东的意思提名董事，同时还可以以此左右董事的决策！并且董事的提名和董事会的决策，大股东要是不满意，还可以打回去让他们重新提名。这里合伙人制度只不过是一个面纱或者白手套，控制公司的还是最大股东。
这样的政策巧妙在于大股东表面上没有决定董事会的权利，因此不用在上市公司承担公司实际控制人的责任，却有实际控制人的权利，还回避了中国人的民族情绪，让日本控制的公司可以非常容易的进入中国和得到中国政府的支持，比如就在阿里巴巴上市的当口，中国出台了小微企业月收入三万以下的免征税的规定，等于是实际上承认了网店不纳税的合法性，阿里巴巴的优势就是税收优势，而这个纳税问题也是对其重大的指责，虽然是市场上拉平了传统商业与网络不纳税网店的政策差别，但对阿里巴巴而言，模式的任何合法性支持，都是最重要的利好！我们看到以前大股东侵害其他股东利益、操纵股价等行为还可以通过诉讼来救济，而这一次孙正义作为大股东却不会被诉讼了，等于戴上了白手套！因此这个合伙人制度与其说是为了马云的控制权，还不如说是给孙正义白手套，还不如说是把一个日本公司很好的包装了。
对阿里巴巴的合伙人，也是各种势力都渗透的，蔡崇信的投身加入，为阿里巴巴带来了高盛牵头的500万美元的天使投资。此人高盛背景，在30合伙人中与马云权力一致，都是终身的。而孙正义的投资也是在高盛投资后的跟投！要知道天使投资与风险投资是不同的，天使投资是不看项目主要看人的，此人与高盛的关系是不一般的，合伙人里面有多少人是高盛的马仔呢？此人是从来不接受采访的，马云现在更多是一个公司的形象，是一个发言人。这里的同股不同权与当年的福特汽车是不同的，人家是一个家族的控制权，现在可不是马云和创业者，是一大群人的特权，人数多了就好操纵了。只是这些势力都渗透了，马云的合伙制才能够通过，这个合伙制且不考虑其背后的因素，就其制度而言，西方的公司治理制度的侧重是限制公司管理层特权的，这是与世界主流相悖的！绝对的权利产生绝对的腐败！管理层如果能够控制董事会不受限制，谁限制管理层的腐败？靠管理层自纠吗？这里我们总叫这句话的公知呢？公司可不是管理层的，合伙人们也只占公司股份的很小部分！这里责权利不统一，腐败的空间很大。对于类似的情况，美国二战后的发展是在公司股权分散大股东难以监控管理层的时候，以大量的独立董事控制董事会限制管理层，美国的公司让独立董事占据三分之二的公司是很多的。让合伙人成为经营层的特权贵族不受限制，限制只来自其内部的自纠，这与美国的普世价值也是不同的。参透了这个，你就会明白很多。
综上分析，我们可以看到的就是上市的阿里巴巴的本来面目，合伙人制度看起来很美，但如果你了解其中的博弈本质，经过博弈以后控制权的性质是完全不一样的，这是博弈运筹学当中常见的，我们应当更多的以博弈后的结果来看待问题而不是只看问题的表面。阿里巴巴的上市，马云得到的是公司上市个人财富的实现，而软银则得到更好的以白手套控制公司，他们是共赢的，但对中国怎么样，则还在继续博弈中……
通宝推：hullo,家园 最新段子，阿里巴巴里外不是人 A：阿里这个外国人的狗，投资者是日本的软银，美国的雅虎等，外资占了份额的大半，现在又去美国卖股票，赚中国人的钱，给美国人分红！阿里滚出中国！不转不是中国人！
B：阿里花日本人、美国人的钱，养活了中国公司，给中国员工发工资，让中国人开店，让中国人买便宜货，给江浙沪包邮！日本人，美国人，你们想想你们出钱给他投资，它给你们包邮了吗？！华尔街已经发现上当！他们正在等待普通股民接盘好脱手！！请立即扩散！不转不是美国人！！
家园 这个可以转笑话楼。
家园 从一些事实看，这个担心有必要，但很难变成事实。 1、阿里巴巴是合伙人制度，马云要求上市后“同股不同权”。马云那点股份，如果按一般的股份制上市后是没有控股权的。这也是马云没能在香港上市的主要原因。
其实马云的阿里巴巴网络公司以前就在香港上市，07年私有化后马云把它拿回来，然后打算把阿里巴巴集团在香港整体上市的。
2、中间还有一个事插了一杠子。
支付宝本来是阿里巴巴集团的子公司，后来马云单方面撕毁控制协议，把支付宝剥离到了自己的子公司。当时的雅虎和软银被马云摆了一道，却又没办法。
现在在美国上市的阿里巴巴也不包含支付宝。
3、合伙人制度可能崩溃、马云可能会死，楼主这些担心都是存在的。也许哪天阿里巴巴就会按股份说了算。
其实，就算现在董事会不按股份来表决，但利润这些还是要按股份来分配的。从这个意义上说，它就是家日本公司。
但日本人也好、美国人也好，如果阿里巴巴威胁到中国的利益，它会做不下去的。
比如，支付宝就是最好的前科。中国人民银行一纸行政文件就让马云轻松把软银和雅虎黑了，那一次不管孙正义称自己有多正义都没用。这个朝鲜族的日本人却使用一个汉姓。
所以，我把阿里巴巴看成是中国和日本的“合资公司”。中国人主导了方向，日本人主导了利润。当然，这是日本人独到的投资眼光赢得的回报。
通宝推：卷心菜,遥仰凤华,家园 恩，阿里的根本是支付宝 支付宝是银行，或者干脆是钱庄。剥离了支付宝的阿里巴巴是无根之木，生与死只在马云的一念。要知道马化腾的财付通是可以接手淘宝的。
阿里巴巴的美国上市更象是木马，看这招斗转星移对美国人有效不。
家园 孙正义自称23代祖从中国移民朝鲜，3代祖移民日本 纽约时报二十年前的访谈：外链出处
Q. You have described yourself as a Japanese whose family came from Korea three generations ago; 23 generations before that, your ancestors moved from China. Do you consider yourself Japanese, Korean, Chinese or Asian? Or none of the above?顺带说一句，他这一代好像要移民美国。
家园 您的猜测并不是孤立的，转一篇相似观点的文章。 阿里巴巴上市的焰火盖住了什么
2014-09-28 06:35:00
环球时报 向小田
【环球时报综合报道】阿里巴巴集团19日登陆纽约证券交易所，其IPO总募集金额达到250亿美元，成为有史以来全球融资规模最大的IPO项目。同时，阿里巴巴市值也达到2300亿美元，成为仅次于谷歌的全球第二大互联网公司，市值还超过了BAT另外两家腾讯和百度的总和。马云本人则以1500亿元个人资产登顶中国大陆新首富。
阿里巴巴IPO刷新了如此多的纪录，堪称资本市场的一个重要里程碑。在这个时间节点，看到如此火暴的场景，让人不得不想起2000年科技股泡沫达到顶峰的时刻。一般来说，聪明的公司往往在市场最为高估的时候出售自己的股票，以阿里巴巴之前在资本市场的表现，该公司绝对堪称“聪明的公司”。
当然，阿里巴巴并非个例。1999年夏天，成立不久的网站MP3.com上市，上市前一个月该网站Pre-IPO融资，估值仅5亿美元，约每股10美元。经过IPO询价后，该公司居然将价格定在匪夷所思的28美元。即便是如此高的定价，MP3.com在上市当天竟然以92美元高开，盘中甚至攀升至105美元的天价！这一切竟然和阿里巴巴本次IPO过程颇为相似。阿里巴巴从定价68美元，到纽交所开市超2个小时仍然未确定开盘价格，创造纽交所十年来开盘时间最长的一次IPO。如此种种，几乎已经超越2000年那一次科技股泡沫中IPO的盛况。然而，当年IPO火暴的公司，最后剩下来的没有几个。
2000年科技股泡沫破灭后，华尔街流传甚广的一句话就是：“这个世界上最伟大公司的股票已经是垃圾了，即便所有投资者都认为这些公司是世界上最伟大的公司也无法改变这个事实。” 虽然不可否认阿里巴巴是一家好公司，但好公司也离不开大周期。我们无法猜测阿里巴巴股价的涨跌，然而我们需要了解的是，聪明的公司总是能选择在市场被高估时发行股票。历史已经充分证明了这一点。
那么，现在市场究竟是否高估？我们以标准普尔500指数成分股所对应的总市值和美国GDP的比率这一数据可一窥端倪。从数据来看，这一比率目前大约在100%左右。这一比率接近或者超过100%，在历史上只发生过两次：一次是1999-2000年的科技股泡沫，一次是2007-2008年的次贷危机。阿里巴巴IPO给美股带来的兴奋可能掩盖了市场部分的负面情绪。在日内和收盘价均创新高后，标普500指数也在寻找方向。除了上述比率数据暗示市场处于高估状态外，市场上的股票Put/Call比率、波动率指数（VIX）等都无一例外在显示卖出信号。
阿里巴巴是一家伟大的公司，但购买伟大公司的股票未必能赚钱。投资者们需要时刻记住这一点，投资是理性的行为，而非感情的冲动。▲（作者是财经评论员）
家园 孙桑才倒霉呢。 我们说孙桑是鬼子。鬼子说孙桑是棒子。棒子又鄙视孙桑。孙桑跟谁说去？
家园 你说到了问题实质 只要中国政府采取行动宣布接管阿里巴巴，那些股权协议之类的东西就都是废纸。
游戏规则的制定者是有权改变规则的。
家园 说说自己对这事的感受 想到阿里巴巴在美国成功上市，我总潜意识的联想起中石油在A股上市。
自己也不清楚为什么这样想，或许是腹黑吧，姑且自己总结下潜意识存在的理由。
1.河里不少大牛谈到现在美股是虚高，实际的经济情况要糟的多，股市 泡沫让我想起08年的A股。
2.阿里巴巴是美股最大的ipo，中石油是A股的最大ipo。
3.当年随着中石油的上市，虚高的A股在各种原因下直线下跌，自己潜意识觉得美股也要来一波下跌。
4.马云的演讲里面强调“为人民服务”的理念，现在也说顾客第一，员工第二，股东第三。似乎暗示着其对股价不感冒。
5.若美股真的大跌，由于阿里巴巴的最大股东是软银，股东的抱怨不会指向兔子。
6.若这是兔子一手策划的，不失为一手暗渡陈仓的妙招。
以上纯属臆断，望牛人指点。
家园 就算如此 能怪得了谁，中国投资者全去炒房地产了。。。