主题：请教大家一个关于VC领域技术方股份反稀释条款的问题 -- 燃犀下照

小弟最近有点困惑，几个问题想请教河里的各位河友。

1：技术入股，股份比例是否应该随后续出资方继续投资而被稀释；

2：技术入股，如在后续经营中，公司需要引入新的投资者，技术方股份比例是否应该随着被稀释（原投资方与技术方，双方按比例稀释）；

3：在VC领域或者相关案例里，如果是以知识产权作为技术股入股，是否存在技术方股份避免被稀释的惯例或者豁免权。

4.“一般技术入股的股份不随后续出资而稀释，因为技术方不具有追加投资能力，这是对技术方的一种保护，这是一种普遍的合作方式”——这种说法是不是行业普遍原则。

5.怎么设计“反稀释条款”，或者采取什么方式，可以保护技术方在将来的公司稀释股权融资中，维护自己的权益不被过度损害，或者恶意损害。也就是说，在几年后要增加投资时要怎样操作才能使技术方的股份不被稀释，或者较少被稀释（那时技术属于新公司，知识产权评估作价已不可能；投钱技术方又没有资方资金多）。

6.有无相关案例或者条款可以提供参考。

求各种指点！必花谢之，宝推之！

很多问题实际是根据你投入的技术或产品的水平来定的。我们单位有自己的律师来帮助我们把关，大原则是投资方使劲求我们投入的，我们肯定卖高价并设计反稀释条款；如果我们有求于投资方的，那肯定是卖出去就行了。

如果个人技术投入，建议还是请一个可靠的知识产权律师，一起商量如何更好地保护自己的利益，该出的钱还是要出的，有些情况你考虑不一定会比律师更周全。

个人认为，一般来说后续几轮投资来了之后，之前的股份都会被稀释。现在不知道你的技术是怎么入股的，如果技术已经给了公司，那就等于作价出售了，和你没有关系了。如果是采用授权啊之类的办法，那也不涉及股权问题。至于说“普遍合作方式”，我觉得投资这东西哪里有什么普遍，都是利益博弈来的。PE/VC和目标公司的关系说不好谁求谁。如果你的技术够牛，都是你说了算。

那您自己玩吧...

一投资者敬上

大概嘛，还不至于完全不知道一般常识。

通常方式为：在上市前最后一轮融资不被稀释，即只有开始准备上市前工作时，才可以被稀释。

说实话，投资者更看重的是尊重游戏规则的人，而不是技术。技术再牛逼，虽有粟，我得而食诸？不过一个好使点儿的老鼠夹子而已。

我会知道团队的作用，也不会太自以为是。之所以需要询问河友，也是在一般意义上提出问题，寻求最大限度的智力支持——即使是否定性的，也可以。

总的来说，不知道兄台对于技术方的权益，有什么建议。或者，能够提供一些案例或者资料吗？

一般在VC领域的资料，都是基于VC方的东西比较多（包括对于VC方的反稀释条款），很少涉及技术方或者运营方的。

总的来说，兄台别管我问的问题愚蠢或者漫天要价，还是在技术方角度指点一二为盼。

作为投资者，我听了你的故事，再尽调一番之后，会对你的企业有个整体估值，然后根据企业需求、投资标准，确定投资比例。比如你的企业按去年业绩的10倍估值1个亿，需要资金2000万，我就增资2000万，占企业股权20%。协议中会同时约定业绩对赌和反稀释条款，如果木有这两条，估值的基础就不存在了。

管理团队是出让公司股权来换取投资资金，本身就是在不断稀释自己的股权，虽然比例降低了，但蛋糕做大了，持有的公司股权还是不断升值的。所以说是共赢。如果你既不肯稀释股权，又需要资金，这本身是矛盾的。

投资者会觉得你首先缺乏常识，其次不尊重投资者，这事儿就木有投资基础了。对你感兴趣的投资者一般会晾你一段时间，看你被市场教育一番后有木有长进，再说。

顺便要提一句，在投资协议中，主要条款有很多保护投资者的内容，对此请不要心理不平衡，因为投资者在管理团队面前，本身世处于信息不对称的弱势地位，如果缺乏保护条款，这个市场的基础就将不复存在。如果这一点你想不通，那说明你还没有做好引入新股东的思想准备。

至于如何保护技术方的权益，这个很简单，并不需要你懂具体技术方法，你只要与投资者畅达沟通说明需求，双方自然会找到适合的方式，律师就是干这个的。如果一个投资者不配合，你可以多咨询几家嘛，这个市场是高度透明的。一句话，干好你自己的事儿，说清楚你的想法就行了。

投资者对企业的估值是建立在对企业过去的业绩评估基础之上。而对于未来发展，实际上投资者和经营者双方都是在做预测，而预测事实上都是不准确的。换句话说经营者尽管掌握了更多的现实资料，他做的预测并不见得比投资者更准。

对赌条款是个双刃剑，也有可能导致企业的经营者采取很多短期行为，以获得对自己有利的执行条件，但是对企业长期经营可能并没有什么好处。

不知高朋兄这方面能否说的更细一点？

我不喜欢对赌条款这个词，而称之为业绩约定及补偿条款。

对赌的条款如果过分夸张，很可能会扭曲双方的目标-激励-约束体系，导致逆向选择和道德风险。这样的例子已经很多了。

但对赌也是个试金石，往往在讨论条款的过程中，可以互相观察到对方的真实意图。

我往往会首先请管理层对自己的业绩增长做出规划和解释，按照下限进行业绩约定和回购条款设置。降低预期，往往会有惊喜。

花一把

对赌，牵涉到双方股权比例的变化。这在国内的法律之下，是有不确定性的。

业绩约定，只牵涉到投资成本的补偿。而且这是可以协商的，我一般会和投资者约定业绩约定预期80-90%之下，才触发相关条款。即使触发了，也是可以再协商的。

意思就是这个对赌不是双方利益争执的重点，只是双方彼此表示诚意的筹码，或者用来作为双方互相探底的工具。

而且您的意思是即使设计了对赌规则，实际上也是以不能影响双方原则为底线，否则就容易出现问题？

所谓再协商，您作为投资方，其实就是一种愿意共担风险的诚意的表示，对否？