主题：【原创】类金融企业监管报告第三部分1 -- wqnsihs

（7）、监管体系内部协调和完备

首先要完善监管主体对类金融控股企业进行稽核检查的保障制度。

其次是对于非现场检查，应具备在单个和并表的基础上收集、检查、分析、审核报告的手段。因此对类金融控股企业报告，尤其是需强制性报告的问题、程序和时间作出规制，月报表和附加资料、年度决算、营业报告和审计报告等材料的内容、信息准确性要求及提出的时间、程序均需详尽规定，这才有助于监管者作出准确非现场的分析。

其三是构建保障现场检查制度、检查程序及检查权力能够可靠和有效执行。我们暂时可借鉴美国的经验，赋予监管主体以不预先通知的绝对检查权：一旦进入被检查类金融控股企业，检查当局便有关控制类金融控股企业的一切资料和财产，以避免各种干预力量妨碍检查的进行。

其四是强化检查人员的责任，疏于监管者应承担相应的行政法律责任，情节严重者依刑法追究刑事责任。

（8）、对监管人员业务知识和技能进行培训和资格认证

2、建议对类金融控股企业监管的内容

（1）、资本充足率监管

由于当前银行、证券、保险三个监管部门之间在金融机构市场准入时的股权资金监管上缺乏协调，类金融控股企业采取金字塔控股的形式进入多个金融领域时，有些母公司、子公司、孙子公司之间互相持股，股权结构混乱，因此在金融机构资本充足问题上隐藏着很大风险。只要一个实体持有同一集团内的另一个实体提供的资本金，而又允许提供者将该资本计入自己的资产负债表，就会出现重复计算问题。另一方面，当类金融控股企业内存在不受监管的公司时，通过这个不受监管公司，类金融控股企业可能会规避金融监管部门对单个机构的最低资本要求。而利用不同金融行业对资本要求的不同，通过类金融控股企业内不同金融机构来规避各监管部门对最低资本的要求，也会造成资本不足。

由于类金融控股企业存在资本重复计算，类金融控股企业可以通过这种重复计算的资本，在法律允许的范围内极大的举借债务，这样就会产生超过监管部门规定的高财务杠杆风险；如果类金融控股企业中存在不受监管的机构，类金融控股企业就可以利用这个机构绕开监管部门对单个金融机构财务杠杆的规定，通过旗下金融机构为不受监管的机构提供担保等，从自己集团内的金融机构和外部金融机构获取银行贷款等外部融资；通过不同监管部门对不同的金融机构规定的最大财务杠杆的不同及计算资本口径的不同，类金融控股企业还可以通过在不同金融机构之间的安排，最大程度地使用不同监管部门所给予的财务杠杆。

（2）、关联交易监管

不正当的内部交易、关联交易，利用信息的优势和市场力量与其顾客进行的不正当交易，以及其他可能引起类金融控股企业资金链的中断，引发财务风险的内部交易。

（3）、业务范围监管

主要是类金融控股企业对实业投资的监管。德隆投资15个行业，其他类金融控股企业也有5――8个投资行业，而且通过关联交易，实际上金融机构陷入了多元化投资的陷阱，而又没有相应的管理能力，导致危机。所以业务范围监管应包括类金融控股企业的实业投资规模、领域、盈利能力、财务状况、竞争能力和管理能力。

（4）、IT系统安全认证和信息安全监管

包括实地检测和验证；模拟攻击；备份系统启动检验等等。

（5）、高级管理人员行为和财产监管

由于类金融控股企业尚未有正式的法律地位，也未列入监管当局的视野，其负责人又往往是下属被控股金融子公司的实际决策与执行人，掌握了资金的调度权和日常经营决策权，因而会产生重大的经营风险。因而对类金融控股企业高层管理人员必须按金融机构高级管理人员任职资格进行监管。

同时类金融控股企业往往是私人企业，高级管理人员往往持有企业巨大股份，其行为往往与个人利益相关，常常不惜损害公众利益冒险追求个人最大利益，所以对类金融控股企业高级管理人员实行个人财产每年申报和核查制度是防止利益冲突的国际惯例。

（6）、现场监管

建议对类金融企业现场监管的内容应包括：被检查的类金融控股企业递交报告的准确性、真实性；类金融控股企业的总体经营状况；类金融控股企业风险管理制度和内部控制措施的完善程序；资产组合的质量和损失准备的完善程度；管理层的能力；会计和管理信息系统的完善程度；非现场或以前现场监管过程中发现的问题；类金融控股企业遵守法规和规章的情况。

（7）、信息披露监管

信息披露是风险监管的必要补充。为保证金融市场的有效运作，市场参与者获取准确而及时的信息极为必要，所以必须规范信息披露。例如德国联邦监管局设置了公告目录单，包括优先公告的为风险公告，此外还有经理的委任或退休、股权的变化、法律地位的变化、可偿资本的变化，尤为重要的是超过25%的亏损。同时还规定了公告的性质、范围、时间和编制格式。

当然，由于信息公开披露的范围是有限度的，否则会损害类金融控股企业的合法权益，也不利于金融市场秩序的稳定，因此正确确立披露范围是一个重要的技术问题和战略问题。可以参照巴塞尔委员会的系统委员会为银行业信息披露有关的问题提供的详细指导来起草相关指导意见。

类金融控股企业财务信息披露非常重要，技术含量极高的部分就是确立并表原则。好的并表原则既能防范疏漏、错漏并表项目，同时也能抑制重复计算。这对于监管当局获取第一手数据，并据此实施监管措施具有直接而深远的意义。目前可资借鉴的主要是国外的一些现成经验，但是还应结合中国国情贯彻执行，如需有并表监管和统一的风险监控规定。

3、类金融控股企业监管要点：最有可能出问题的地方

（1）、资本不足

类金融控股企业集团公司拨付子公司资本金，这样一笔资金在集团公司和子公司的资产负债表中同时反映，造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资金在集团内继续投资，则该笔资金将被多次重复计算。集团内部股权投资频繁且股权结构复杂化，造成整个企业的资本杠杆比率过高，降低了类金融控股企业的资本充足率，影响整个企业的财务安全。另外，类金融控股企业内部投资频繁还会因为资本金不足造成虚假注资或抽逃资本等问题。

（2）、内部关联交易

包括系统内部交易，系统内部资金和商品的互相划拨、互相担保和抵押，为了避税或逃避监管而相互转移利润等；共同投资（以若干表面互不相关的工具公司共同投资于一家金融机构，每一家占有的股份都低于监管当局规定的需要申报的数额，实现实际控股。例如德隆控制昆明商业银行；泛海控制民族证券的股份大大超过国家规定上限，德隆达到55％，泛海达到45％）；还有比如诱导客户或者予以资金融通使其购买自己承销的证券（包括劣质证券），或者将自己售卖不出去的证券转入信托人帐户，或者替借款人发行证券，以抵偿无法收回的贷款，将风险转嫁给客户，侵害客户利益等等；此外互相持股；互相抵押；注入利润；转移定价；转移利润；溢价收购；同业竞争；委托采购业务、托管业务、销售业务等等都是著名关联交易。

（3）、资产管理和负债管理失去平衡

包括负债与预计收益时间结构失衡：短融长投；；类金融控股企业投资的产业结构失衡：产业没有互补性；类金融控股企业控制的金融机构流动性失衡：现金贮备不足；类金融控股企业赢利性失衡：收益不能覆盖资金成本和运营成本；过度负债：有效资本不足。

（4）、IT系统

包括技术性崩溃；；信息共享阻塞；协同出错。

（5）、内部控制的有效性

包括控制环境：例如员工的诚信度、职业道德和才能的质量，企业凝聚力；管理哲学和运营风格稳健性；权责分配方法、人事政策规范性；董事会的经营重点和目标是否急功近利；风险评估：例如风险识别能力、风险分析完整性和风险预警效率；控制活动：例如批准、授权、查证、核对、复核经营业绩、资产保护和职责分工的流程的效率和完备性；信息与沟通：例如经营、财务和遵循性信息的报告的准确性、及时性和完整性；与外部诸如客户、供应商、管理当局和股东的之间沟通的有效性；监控：例如内部控制系统有效性和监控流程的连续性。持续的监控行为包括企业的日常管理和监督行为、员工履行各自职责的行为。

（6）、财务信息披露风险

类金融控股企业下属各子公司从事不同行业的经营活动，各行业的会计制度不同，会计准则与统计口径存在很大差异。比如，信托投资公司的会计制度与银行的会计制度以及保险、证券公司的会计制度都有很大的不同。这样，不同行业的公司执行不同的会计制度，所披露的会计信息则是完全不同的。这不利于监管者及时、准确地根据集团公司的会计财务信息进行风险评价与分析，不利于金融监管。

（7）、管理风险

类金融控股企业多元投资需要复杂的管理体系，使内部管理与风险控制难度加大。类金融控股企业内部既有法人机构、业务活动机构，也有管理机构，机构种类繁多，规模庞大复杂，集团公司对各机构的内部管理容易出现失控现象，主要是各子公司之间的“防火墙”和“中国墙”很难有效防止风险。另外各子公司内部对各自不同特点的风险控制也有宽严之别。（8）、金融监管盲区

对类金融控股企业的监管涉及多个监管部门，这些监管部门的监管目的、方法和重点都是不一样的，加之各监管部门缺乏信息沟通与交流机制，对于单个监管部门来说很难掌握整个企业的风险情况，极易出现监管盲区。